特殊迅速的

鉴于Chung Tung公司吊销存管部于2013年10月15日号《使发生关系吊销申请表格受权证明》,Chung Tung公司已于2013年10月15日受权Pu Nan股市的权利非地下发行新股票吊销申请表格基点,互插使发生关系吊销后,将正式上市。,Pu Nan发行的新股票发行等于为60只。,291,356股(内侧血液循环股数为60股)。,291,356股),地下发行后,PUI的使发生关系等于为792。,787,035股。

对另一方的新股票发行受到限度局限,发行价钱采取公司其次届董事会其次十七次大会发生公报新来20个市日公司股市的权利市平均价格,发行股市的权利的标准检查程序价钱为7.35元/股。。鉴于2012年度相当搭档大会的PII,该公司的,公司选定的股市的权利怀孕人之日的总股市的,254,404股(公司2013年4月25日传唤的2013年其次次暂时相当搭档大会仔细的考虑经过了《以总价人民币1.00元的价钱环境判定回购承兑方应补苴使发生关系2,254,404股市的权利据。该公司将回购和吊销以符合敏感。、钱海华、钱海颖怀孕该公司2的使发生关系。,254,404股)为根底,0.5元(含税)为每10股懂得相当搭档。,吊销日期是2013年5月8日。,除息日是2013年5月9日。。鉴于先行的修长的初步,发行价钱修长的为7.30元/股。,上市日期为2013年11月6日。。鉴于深圳可让证券市所的关系章程,该公司的股市的权利价钱不克在2013年11月6日被防止在外。,股市的权利市设定限额。顾客同伴的新股票怀孕承兑期与血液循环:

本揭晓   《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产手段处境暨新增使发生关系上市揭晓书》
股票上市的公司、公司、本公司、Pu Nan股市的权利 濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司
沃里克股市的权利、标的公司、沃里克大学公司 郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司
市彼、发行瞄准 郑化轸等167人
重组、这笔市 公司以发行股市的权利为牺牲。,购置郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司100%股权的行动
发行使发生关系购置资产科学实验报告 Pu Nan股市的权利与郑化轸等167名自然人签字的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司附健康状况见效的发行使发生关系购置资产科学实验报告》
《补充科学实验报告》 Pu Nan股市的权利与郑化轸等167名自然人签字的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司附健康状况见效的发行使发生关系购置资产科学实验报告之补充科学实验报告》
忧虑购置资产的科学实验报告补充科学实验报告 Pu Nan股市的权利与郑化轸等167名自然人签字的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司附健康状况见效的发行使发生关系购置资产科学实验报告之补充科学实验报告(二)》
补苴科学实验报告 Pu Nan股市的权利与郑化轸等24名自然人签字正式的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产开腰槽预测补苴科学实验报告》
补苴科学实验报告堵塞科学实验报告 Pu Nan股市的权利与郑化轸等24名自然人于2013年7月18日签字的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产开腰槽预测补苴科学实验报告之堵塞科学实验报告》
发行使发生关系购置资产的吸引预测补苴科学实验报告 Pu Nan股市的权利与郑化轸等167人签字的《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司与郑化轸等167人忧虑发行使发生关系购置资产之开腰槽预测补苴科学实验报告》
这次发行 本公司向郑化轸等167人发行Pu Nan股市的权利权利股
标的资产、市标的 郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司100%股权
两年一期 2013年1-6月、2012和2011
审计、评价标准检查程序日 2012年12月31日
市交割日 郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司100%股权均已过户至本公司之日
《评价揭晓》 中联评报字[2013]第173号《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司拟发行使发生关系购置郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司股权一件商品资产评价揭晓》
验资审察揭晓 上会所号的《忧虑郑州华为耐火基点使发生关系股份有限公司注册本钱2614.6万元验资支票揭晓》(上轧报字[2013]第0298号)
深市、市所 深圳可让证券市所
Chung Tung公司 奇纳河可让证券吊销结算有限责任公司深圳分行
揭晓书、揭晓(草案) 《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产揭晓书》
预案 《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产预案》
奇纳河证监会 奇纳河可让证券人的监督管理市政服务机构
并购市政服务机构 奇纳河证监会股票上市的公司并购审计市政服务机构
勤劳和物化部 中华人民共和国勤劳和物化部
孤独财务指导教授、西南可让证券 西南可让证券使发生关系股份有限公司
仲沁万新、仲沁万新报告公司 仲沁万新报告人员事务懂得限公司
上会、上届董事会、最高的董事会报告人员 上海最高的董事会报告人员股份有限公司
评价机构、中联、奇纳河轧评价 奇纳河轧资产评价队伍股份有限公司
公司条例律指导教授、观韬 现在称Beijing观韬糖衣陷阱(原现在称Beijing市观韬糖衣陷阱于2013年5月更名为“现在称Beijing观韬糖衣陷阱”)
《公司条例》 《中华人民共和国公司条例》
《可让证券法》 中华人民共和国可让证券法
重组办法 股票上市的公司成年的资产重组必须穿戴的
重组条目 度量衡标准股票上市的公司成年的资产重组的章程
法典其次十六 《地下发行可让证券的公司物当播音员灵与体式原则第26号-股票上市的公司成年的资产重组申请表格用锉锉》
《上市章程》 深圳可让证券市所上市章程
财务顾及方法 购并财务顾及事情必须穿戴的
财务顾及事情影响 L成年的资产重组财务顾及事情直系的
第第十七号备忘账 中小企业物当播音员事情第第十七号备忘账:成年的资产重组事项
元、万元、亿元 人民币元、人民币10000元、人民币亿元

股市的权利发行完成的后,购置资产是协同的。,公司的股权分配有上市健康状况。。

本揭晓的瞄准仅为向大众提议关系这笔市的手段处境,出资者贫穷受理更多物。,请仔细的显示《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产揭晓书(稿件退修)》全文及如此等等互插公报用锉锉。

董事会国家

本公司及董事会职员的使发誓本揭晓灵的真实、正确、直接地,也揭晓的虚伪记载。、给不好的劝告性申报或许成年的停止承当共同责任。。

公司职掌人和报告职掌人、报告机构职掌人使发誓本揭晓中财务报告揭晓真实、直接地。

奇纳河证监会和如此等等政府机关对这笔市所作的什么都可以决定或异议,它既不表现实在性的判别,也不是表现价的使发誓。。什么都可以与之相反的申报都是不好的和不好的。。

这笔市完成的后,公司事情和进项的零钱,公司对本身职掌。;因这笔市引致的覆盖风险,出资者对本身职掌。。

出资者若对本揭晓在什么都可以怀疑,你麝香顾及你本身的股市的权利经纪人。、大律师、专业报告人员或如此等等专业指导教授。

特殊国家:本揭晓的瞄准仅为向大众提议关系这次成年的资产重组的手段处境,出资者贫穷受理更多物。,请仔细的显示本公司《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产揭晓书》全文,重组揭晓全文见报在深圳股市的权利市所://www.szse.cn。

释义

除非另有阐明,以下略语在本揭晓射中靶子卷入如次:

市彼 发行使发生关系数(股) 使发生关系占比 锁定承兑期 义卖市场血液循环工夫
郑恺峰 1,260,663 100% 36个月 2016年11月6日
郑化轸等166人 17,709,208 30% 12个月 2014年11月6日
17,709,208 30% 24个月 2015年11月6日
23,612,277 40% 36个月 2016年11月6日

阐明:四户五条瞄准发生因果关系,本揭晓等分项积和与计算出项当中可能性在尾差特色。

上弦 这笔市的根本处境

一、这笔市展现

这笔市展现为:Pu Nan股市的权利以发行使发生关系购置资产方法购置郑化轸等167人怀孕的沃里克股市的权利100%股权。

这笔市完成的后,郑化轸等167人将相当Pu Nan股市的权利的相当搭档,沃里克股市的权利将相当Pu Nan股市的权利的全资分店。

二、买价初步与市价钱

鉴于Pu Nan股市的权利与这笔市彼订约的发行使发生关系购置资产科学实验报告,资产的购置价钱可与可让证券面议。、评价机构号的评价后果。

鉴于最高的董事会报告人员号的上轧报字(2013)第0300号《审计揭晓》和奇纳河轧评价号的《评价揭晓》,以2012年12月31日为标准检查程序日,沃里克股市的权利总公司净资产为14,599万4700元,净增值29的评价,413万2200元,净增值率为201.47%。

经公司及郑化轸等167人符合并批准,沃里克股市的权利100%股权市价钱为44,12万6900元。

三、使发生关系发行

Pu Nan股市的权利这次发行使发生关系的详细处境如次:

(1)发行股市的权利的典型和面值。

发行使发生关系是奇纳河上市的人民币权利股(A股),每股面值1元人民币。。

(二)发行瞄准和发行方法

这次发行瞄准为郑化轸等167人。这次发行采取非地下发行股市的权利的方法举行决定的瞄准。

(三)发行股市的权利的买价禀承。、根本日期和发行价钱的买价

禀承重组办法关系章程,股票上市的公司发行使发生关系的价钱不得在水下仔细的考虑这次发行使发生关系购置资产的董事会发生公报新来20个市日公司股市的权利市平均价格。

这次使发生关系发行的买价标准检查程序日为股票上市的公司其次届董事会其次十七次大会发生公报日。

股市的权利发行买价,按以下方法批准:

1、买价前20个市日的平平均价格钱是BAS;

2、公司将在发行完成的前结局股息。、分红股、本钱形成、本钱筹集等。,在上的价钱将按顺风的方案举行修长的。:

假说修长的前的发行价钱为P0,每股使发生关系或替换本钱的等于为,每股新股票发行或发行等于为K,新股票发行价或发行价为A,每股股息结局率为D,修长的后,发行价钱为P1(十进制记数制PL后剩余的两位)。,股市的权利价钱不在水下每股面值,则:

3、公司因股权支持而发行新股票或回购使发生关系,发行价钱未修长的。。

4、本公司环境判定回购总价钱1元支付金额承兑,254,404股市的权利据曾经公司2013年其次次暂时相当搭档大会仔细的考虑经过,发行价钱不克因条例草案的工具而修长的。。

鉴于在上的买价初步,发行股市的权利的标准检查程序价钱为7.35元/股。。鉴于2012年度相当搭档大会的PII,该公司的,公司选定的股市的权利怀孕人之日的总股市的,254,404股(公司2013年4月25日传唤的2013年其次次暂时相当搭档大会仔细的考虑经过了《以总价人民币1.00元的价钱环境判定回购承兑方应补苴使发生关系2,254,404股市的权利据。该公司将回购和吊销以符合敏感。、钱海华、钱海颖怀孕该公司2的使发生关系。,254,404股)为根底,0.5元(含税)为每10股懂得相当搭档。,吊销日期是2013年5月8日。,除息日是2013年5月9日。。鉴于先行的修长的初步,发行价钱修长的为7.30元/股。。

以防市完成的,Pu Nan股市的权利在派息、分红股、本钱形成、本钱筹集等。,发行价钱将禀承上述的初步举行修长的。。

(四)社交活动

这笔市发行使发生关系总额鉴于以下方案决定:

这次拟向郑化轸等167人发行使发生关系总额为60,291,356股,2013年8月31日公司总股市的计算,这笔市完成的后,公司总股市的将增至792,787,035股,这笔市发行使发生关系占Pu Nan股市的权利发行后总股市的的7.61%。

以防市完成的,Pu Nan股市的权利在派息、分红股、本钱形成、本钱筹集等。,发行的股市的权利将符合的地修长的。。

(五)上市位

已发行使发生关系在深圳可让证券市所上市。。

(六)锁定匹配

鉴于重组办法的互插章程,经过资产捐助购置物的股票上市的公司的股市的权利。,自使发生关系发行完毕之日起12个月内不得让;当决定的瞄准购置物这次发行的股市的权利时,对其用于捐助使发生关系的资产继续有产者权利的工夫缺乏12个月的,自SH签发之日起36个月内不得让。。

这笔市,市彼郑化轸等167人因与Pu Nan股市的权利签字发行使发生关系购置资产的吸引预测补苴科学实验报告,确保其工具能耐,详细的库存锁达成协议如次。:

内侧,除郑恺峰外,郑化轸等166人鉴于其拥相当多的沃里克股市的权利的权利曾经超越12个月,为沙尔成绩而收买的股票上市的公司的使发生关系:

1、自发行之日起一打的月内不得让。;

2、自发行之日起第十学期至二十四的月。,破除锁定的使发生关系等于为因这次发行使发生关系购置资产而购置物的Pu Nan股市的权利等于的30%;

3、自发行之日起其次十与某人击掌问候月至三十六岁月。,破除锁定的使发生关系等于为因这次发行使发生关系购置资产而购置物的Pu Nan股市的权利等于的30%;

4、成绩完成的后第三十六岁月。,破除锁定的使发生关系等于为因这次发行使发生关系购置资产而购置物的Pu Nan股市的权利等于的40%。

郑恺峰因其怀孕沃里克股市的权利股权的工夫缺乏12个月的,因这次发行使发生关系购置资产而购置物的Pu Nan股市的权利自这次发行完成的之日起三十六岁月内不让。

(七)吸引率的达成协议

Pu Nan股市的权利在这笔市手段完成的屯积的滚存未分配吸引由这笔市手段完成的后的Pu Nan股市的权利全部地相当搭档共享。

沃里克股市的权利在这笔市手段完成的屯积的滚存未分配吸引由Pu Nan股市的权利获得。

(八)时代的盈亏账目达成协议

评价标准检查程序日(2012年12月31日)患难之交货日期,沃里克股市的权利在该时代发生的开腰槽由Pu Nan股市的权利获得,沃里克股市的权利在该时代发生的亏空由这笔市彼郑化轸等167名自然人按其在这次发行中捐助Pu Nan股市的权利的鱼鳞均摊承当,并即时以现钞方法向Pu Nan股市的权利补齐。

四、这笔市彼的根本处境

这笔市彼为郑化轸等167人,市彼根本处境见《濮阳普瑞低温基点(队伍)使发生关系股份有限公司发行使发生关系购置资产揭晓书》。

五、这笔市前后公司的所有制机构

这笔市中,Pu Nan股市的权利向郑化轸等167人合计发行60,291,356股使发生关系。ISS前后公司本钱机构的零钱:

一件商品 在这个成绩屯积 这次发行
持股鱼鳞(%) 怀孕使发生关系数(股) 持股鱼鳞(%) 怀孕使发生关系数(股)
1、限度局限血液循环股 63.1467% 462,546,871 65.9494% 522,838,227
内侧:郑化轸 4.1392% 32,814,694
陈瑞珍 0.1977% 1,567,123
Li pin可以

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